【编者按】《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自2013年1月31日起施行。《暂行办法》对全国场外市场的建设和规范运行意义重大。根据相关材料，整理了《暂行办法》的主要内容，供参阅。

《全国中小企业股份转让系统

有限责任公司管理暂行办法》解读

一、《暂行办法》的制定原则

   （一）借鉴国际经验，探索监管创新

从境外发达市场的惯例来看，证券监管机构对公司制市场组织者的监管，主要包括治理结构监管、业务规则审批、现场检查三个方面。《暂行办法》借鉴国际惯例，第一次采取了公司制证券市场组织机构的监管方式，对全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行了规定，这是对我国证券市场的一次有益探索。

（二）充分放权，支持市场创新

《暂行办法》力图赋予全国股份转让系统有限责任公司具有更加市场化的运作机制，更加充分的自主权和更加广阔的政策空间。因此，《暂行办法》按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架。

    （三）依法定责，公益优先

从国际实践看，培育和扶持中小企业具有一定公益性，多属政府部门承担的职责。因此，全国股份转让系统公司的社会公益属性更加凸显，承担着服务中小企业和负责自律监管的双重职能。为此，《暂行办法》在总则部分明确规定，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先，创造公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为各参与人提供优质、高效、灵活、低成本的金融服务。《暂行办法》的具体条款也进一步体现了上述要求。

此外，考虑到现阶段对全国股份转让系统及全国股份转让系统公司的监管，还缺乏足够的实践经验，《暂行办法》定位于一个阶段性、探索性的监督管理办法，对一些暂时难以明确的内容作了简化处理。在实施一段时间之后，可根据实践进一步完善。　

二、《暂行办法》的主要内容

《暂行办法》共三十五条，分为总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理及附则等六章。其主要内容如下：

第一，确立全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）及挂牌公司的法律地位。全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所；挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理；全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

第二，赋予全国股份转让系统公司明确的职能。具体为建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；制定和修改全国股份转让系统业务规则；接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；组织、监督股票转让及相关活动；对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；管理和公布全国股份转让系统相关信息等。 

第三，要求全国股份转让系统公司建立健全组织结构。全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准；董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。

第四，建立全国股份转让系统的基本监管框架。一是全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商负责推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。二是全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见，并与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三是挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌条件的，全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定，及时公告，并报中国证监会备案。四是全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，了解熟悉相关业务规则。五是中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管，开展定期、不定期的现场检查，并对其履职和运营情况进行评估和考核。