| 山西证券收购格林期货，整合大华期货
期货行业又现大级别并购与整合。山西证券10月19日发布公告称，将以支付现金和非公开发行股份购买资产的形式收购格林期货全部股权，同时，格林期货作为存续公司吸收合并山西证券全资子公司大华期货。
“现金+定增”的收购形式
山西证券发布的公告称，将以支付现金和非公开发行股份购买资产的形式收购格林期货全部股权，交易总对价约11.37亿元。其中交易对价的14.78%以现金形式支付给格林期货股东；剩余对价由山西证券发行股份支付，发行股份的价格经除息调整后为8.20元/股，发行股份数量约1.18亿股。
根据公告，山西证券拟通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份购买其持有的格林期货全部股权。收购预案显示，此次交易拟向河南安融地产发行股票6571.92万股、向郑州热力公司发行2624.04万股、向上海捷胜公司发行1312.02万股，向北京玺萌公司发行1312.02万股。现金支付方面，向河南安融地产支付9349.79万元、向郑州热力公司支付3733.19万元、向上海捷胜公司支付1866.6万元，向北京玺萌公司支付1866.6万元。
公告还称，在收购格林期货的同时，格林期货作为存续公司将吸收合并山西证券全资子公司大华期货，承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。交易完成后，山西证券将直接持有“格林大华期货”100%的股权。
业内人士指出，在西南证券2012年8月7日公告吸收合并国都证券失败后，该项交易有望成为我国证券行业历史上首例通过上市公司资本运作平台进行跨行业并购整合的案例。
估值水平在合理范围内
11.37亿元的交易总对价，创造了国内期货业并购史的新高。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2012年8月31日为评估基准日，格林期货100%股权评估价值为113740.17万元，比格林期货经审计的母公司报表中净资产38586.93万元增值75153.24万元，增值率194.76%，比格林期货经审计的归属于母公司的所有者权益37913.39万元增值75826.78万元，增值率200.00%。
“虽然从绝对价格来看收购溢价较高，但考虑到格林期货的市场竞争力，与国内期货公司近期股权交易相比，本次交易估值水平在合理范围之内。”有关市场人士分析，由于国内许多机构对我国期货行业未来看好度进一步提高，最近一年来期货公司股权价值水涨船高，近期达成的股权交易价格基本都接近3倍市净率，若想获取控股权还需要支付更高溢价。
去年期货业的两起并购案，也都出现了较高的溢价。2011年9月，中国中期旗下的国际期货以3.875亿元收购珠江期货100%股权。尽管珠江期货在2011年的期货公司分类评级为“B”，该交易的市净率仍然达到2.67倍。2011年10月，中证期货以自有资金3.1175亿元，收购浙江新华期货，市净率约为2.1倍。
格林期货在2011及2012年期货公司分类监管中的评级均为“BBB”，排名较为靠前，在风险管理、合规经营、内部控制方面具备突出优势，而且是国内仅有的6家获准在香港设立子公司的期货公司之一，山西证券收购格林期货将有效地增强山西证券期货业务板块的综合实力。
助力山西证券期货业务跨越式发展
据了解，山西证券对格林期货、大华期货的收购与整合，是希望借引推动山西证券期货业务的跨越式发展。
资料显示，格林期货成立于1993年，目前注册资本为2.8018亿元人民币。据统计，截至2012年8月底，格林期货资产总额已达24.98亿元；2012年1—8月，格林期货实现营业收入1.15亿元，实现税前利润3868.66万元。山西证券旗下的大华期货成立于1995年，目前注册资本3亿元。据统计，截至2012年8月底，公司资产总额达12.76亿元。2012年1—8月，大华期货实现营业收入6598.43万元，实现税前利润660.86万元。
作为我国成立最早的大型期货公司之一，格林期货的整体竞争力一直名列行业前茅。但最近几年，在证券公司、大型国企及其他金融机构纷纷入主期货公司且大幅提高投入的背景下，格林期货也急需寻找一家综合实力强、资源丰富的大股东在资本、业务等方面给予全面支持。而山西证券现有期货业务的发展速度难以满足上市公司整体发展战略的要求，也急需通过并购等市场化方式增强其市场竞争力，实现跨越式发展。
有关市场人士分析，本次交易完成后，山西证券的期货业务竞争力将得到大幅提升，资本实力和抗风险能力将进一步加强，其主要指标均有望进入期货行业前二十位。在推动山西证券创新业务发展的同时，本次交易也有助于山西证券实现其战略发展目标。
据统计，交易完成后，“格林大华期货”的营业部数量将达到29家，且在地域分布上具有一定互补性，进一步推动了公司业务向其他省份及城市的延伸。
从业务资质的角度而言，大华期货仅具备期货经纪业务资格，而格林期货已具备投资咨询业务资格，本次交易有助于山西证券期货业务在较短时间内实现业务领域的扩张，并为争取新的业务资格试点创造了条件。
从国际化发展的角度而言，格林期货是国内仅有的6家在香港设立子公司的期货公司之一，本次交易将为山西证券期货业务的国际化发展搭建起良好的平台。
此外，从财务指标的角度而言，有关人士分析，本次交易将使山西证券的基本每股收益和每股净资产获得一定的增厚，同时将提升山西证券的净资产收益率。根据普华永道出具的《备考审计报告》，如果本次交易完成，山西证券2012年1—8月净利润将由8331.23万元增加至11452.10万元，增幅达37.46%；山西证券2012年1—8月实现的每股收益将由0.04元/股增加至0.05元/股。此外，山西证券对应的每股净资产也将增厚，截至2012年8月底的每股净资产将由2.63元/股增加至2.95元/股，增幅12%。
不过，目前为止，本次交易尚需完成多项审批程序，还存在一定的不确定性。同时，收购与整合完成后，体量庞大的机构管理对于山西证券以及未来的“格林大华期货”的管理层来说也是不小的挑战。尤其是如何通过人员和业务的有效整合，实现协同效应和经济效益最大化，将直接关系到未来新公司的发展前景。 |
