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2011年第13期

【编者按】《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，以下简称《规定》）自2011年11月25日起施行。《规定》围绕完善上市公司内幕信息管理制度，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为而制定。根据相关材料整理了《规定》的主要内容，供参阅。

《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》解读

一、《规定》制定的背景

当前，随着全流通形势下市场化程度的不断提高，市场参与各方主体的利益与二级市场股价紧密相连，大股东、管理层等股价敏感信息知情人员利用信息优势地位进行内幕交易和市场操纵的动机也大大增强，日常监管中已经发现存在利用上市公司对外报送的未公开信息进行内幕交易的违法违规现象，防范和查处内幕交易成为监管实践的客观需要。

内幕交易问题也引起了中央纪委的高度关注，中纪委《关于贯彻落实<建立健全惩治和预防腐败体系2008－2012年工作规划>的分工方案》中将上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度作为落实上述分工方案的一项具体措施。同时，根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发〔2010〕55号）的要求，上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度也是其中的一项重要配套制度。

自2008年起，证监会根据监管实践需要，率先在深圳、福建、上海等辖区开始试行上市公司内幕信息知情人登记管理制度。同时，证监会开始着手草拟《规定（征求意见稿）》的初步框架，并向所有辖区派出机构征询意见。2009年12月，证监会专门就内幕信息知情人登记制度的施行情况召开了专题会并选择性地扩大试点辖区，有序推行。2010年7月，结合对试点的摸底情况，证监会要求各辖区全面试行上市公司内幕信息知情人登记制度。截至目前各辖区证监局和证券交易所均已建立登记制度，部分证监局还会同当地政府有关部门建立了保障执行的一套制度措施，如组织联席会议、联合发文等。制度的施行在监管实践中取得了积极成效，并为内幕交易稽查办案工作提供了有效的证据线索。试点的有序扩大、稳步推行为《规定》发布提供了良好的基础和明确的市场预期。

二、《规定》的主要内容

《规定》共分十六条，主要内容如下：

一是明确了上市公司在内幕信息知情人登记过程中的角色。上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善信息披露事务管理制度，建立档案，及时记录所有可能对公司股价及其证券衍生品种交易价格产生影响的重大事件的内幕信息知情人的名单及其知悉该等信息的具体时间、地点、依据、方式及具体内容，明确保密义务等。

二是上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，也应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方也纳入《规定》的管理范围。

三是上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除建立内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

四是上市公司须对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

五是中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。对现场检查发现的问题，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施。

（来源：山东证监局）