【行政许可事项】期货公司变更注册资本或者5％以上的股权审批

【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《期货交易管理条例》第十九条：期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（四）变更注册资本；（五）变更5％以上的股权。

《期货公司管理办法》第十四条 ：期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：

（一）单个股东的持股比例增加到5％以上，或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上；

（二）持有5％以上股权的股东受让股权，或者有关联关系且合计持有5％以上股权的股东受让股权。

《期货公司管理办法》第十五条：期货公司变更股权有本办法第十四条所列情形的，应当符合下列条件：

（一）      拟变更的股权不存在被查封、冻结等情形；

（二）     期货公司与股东之间不存在交叉持股的情形，期货公司不存在为股权受让方提供任何形式财务支持的情形；

（三）拟增加出资或者受让股权的内资股东应当符合本办法第七条、第八条、第九条的规定。

《期货公司管理办法》第十七条：期货公司变更注册资本，应当符合下列条件：

（一）     变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；

（二）     模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标准；

（三）     增加注册资本的，拟增加出资或者受让股权的股东应当符合本办法第七条、第八条、第九条的规定。

 

【申请材料目录和申请书示范文本】

一、申请材料目录

1、变更注册资本或股权申请书（格式见附件1）。

2、期货公司最近一次变更注册资本或股权的情况报告、业务许可证和营业执照副本复印件。

3、期货公司的经工商登记的股东名册。

4、股东会关于变更注册资本或股权的决议文件，以及股东之间关联关系、一致行动人关系的说明。

5、股东变更出资的合同或股权转让合同，其他股东放弃优先购买权的承诺书。

6、变更注册资本的详细方案。（适用于变更注册资本）

7、模拟计算的变更注册资本后的资产负债表、经调整净资本计算表、资产调整值计算表。（适用于变更注册资本）

8、变更后期货公司股东股权背景情况图（格式见附件2）。

9、律师事务所出具的法律意见书。

10、有关股东的股东会或者董事会做出的相关决议。

11、有关股东的基本情况报告（企业简介、营业执照副本复印件、经工商登记的股东名册，其他格式见附件3、4、5）。

12、新增股东中，间接持有期货公司5％及以上股权的自然人情况申报表（格式见附件6）.

13、有关股东最近一年（或两年，对应股东条件而定）的由具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告。

14、有关股东关于投资期货公司的可行性报告和计划。

    15、中国证监会认为必要的其他材料。

二、基本要求

1．未特别注明的，均为原件。

2．每一项申请材料首页，均须加盖期货公司公章。由股东提供的材料，还须加盖该股东的公章。

3．所有申请材料须按照本通知规定的顺序排列，制作申请材料目录，与申请材料整齐装订为一册；目录上加盖期货公司公章，注明日期。

4．申请材料使用A4纸张。

5．申请材料一式两份，报中国证监会一份，同时抄报期货公司住所地派出机构一份。

6.关于法律意见书的要求

对包括但不限于以下事项发表法律意见：有关股东是否符合《期货公司管理办法》第七条第（五）项、第（六）项、第（八）项规定的条件，变更出资或股权转让的合同是否合法，有关股东会或者董事会决议是否合法，增资或股权转让行为及过程是否合法，转让标的是否存在权利瑕疵。

 

 

三、申请书示范文本

附件1：

XX期货公司关于变更注册资本（或股权）的申请

 

中国证券监督管理委员会：

我公司股东会于XX年X月X日决定变更注册资本（或者股权）。我公司现注册资本为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少的顺序列明股东及出资金额、比例）。我公司拟将注册资本变更为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少顺序列明股东及出资金额、比例）。

此次变更完成后，我公司的股东XX公司和XX公司为关联人，具体关联关系为（详细说明关联关系），一致行动人的关系为（详细说明一致行动人关系）。

我公司是否为拟增加出资的股东（或股权受让方）提供财务支持。

我公司确认从申请材料制作日到正式提交申请材料期间未发生可能影响申请材料完整性、准确性的重大事项（或者已经对这些事项进行了报告）。在完成公司变更登记之前，我公司将按照中国证监会的规定履行与申请材料有关事项的报告义务，并承担法律责任。

我公司承诺：申请材料真实、准确、完整，并将严格按照法律、法规和中国证监会的规定办理相关手续。

请予以审核。

附件：《期货公司变更申请表》

                             XX期货公司（公章）

                              年 月   日

抄报：XX证监局（期货公司住所地中国证监会派出机构）
附件：

期货公司变更申请表

项      目	许可证登记内容	申请变更内容
名      称
住      所
法定代表人
注册资本
经营范围
股东出资金额及比例
公司及法定代表人承诺	兹保证上述内容真实、准确、完整，与申请材料一致，并承担与此相关的法律责任。          期货公司法定代表人：（签字）       期货公司：（盖章）                   年    月    日

 

附件2：

期货公司股东股权背景情况图

 

举例说明：期货公司股东A的股东为E和F。E为国有独资企业，其上不存在国家以外的投资主体，因此构成申请人的最终权益持有人之一。F为有限责任公司，仍可向上追溯股东，F的股东J、K为自然人，其上不存在投资主体，因此，也是申请人的最终权益持有人之一。股东C为国有独资企业，本身就是申请人最终权益持有人。同样，对股东B的股权关系可进行类似追溯，直至K、O、P、L和M五位申请人最终权益持有人。同一主体不得在本图中重复出现。
附件3：

期货公司股东基本情况表
名称
住所
成立日期		工商营业执照号码
注册资本		实缴资本
审计截止日期		净资产（净资本）
经营范围
通信地址
电话			传真
法定代表人			经理
近两个会计年度税后利润
本企业与法定代表人承诺：兹保证上述内容真实、准确、完整，与申报材料一致，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字
本企业公章
填表时间

附件4：

期货公司股东基本资料

一、名称：

 

二、股东名称（姓名）、出资金额和比例（按照出资金额从大到小排列）

 

序号	股东	出资金额（元）	持股比例
1
2
3
……
合计			100％

 

三、对外股权投资（按照投资金额从大到小排序）

 

序号	被投资单位名称	投资金额（元）	投资占被投资单位实缴资本的比例
1
2
3
……
合计

 

四、自然人股东、董事、主要管理人员（经理、副经理）情况

 

序号	姓名	职位	身份证件号码
1
2
3
……

 

（1）上述人员之间是否存在近亲属关系？如是，请详细说明。

（2）上述人员是否曾被撤销证券、期货高级管理人员任职资格或从业资格，是否证券、期货市场禁入者？

（3）上述人员中是否有港澳台或者外籍人士，是否有外国居留权？如有，请说明。将上述人员的身份证件复印件作为附件。

 

五、实际控制人的基本情况（名称、股东、营业范围、注册资本、净资产、主要管理人员）

 

六、其他关联方

 

序号	名称	注册资本	关联关系
1
2
3
……

（本项所称其他重要关联方是指除了第二、三、四、五项以外的与本企业有重要关联关系的企业）

 

七、是否有特许经营的业务？如有，请说明业务种类、特许机关、有关证件的名称和号码、取得时间、业务的开展情况。

 

八、是否曾经因从事证券或者期货业务受证监会或者其他有关部门的调查或者处罚？如是，请详细说明有关部门的名称、调查事由及处罚结果。

 

九、是否曾经从事期货业务或者拥有期货交易所的席位？如是，请详细说明情况。

 

十、是否曾经或者已经是期货公司的股东或者实际控制人？如是，请详细说明情况。

 

十一、是否有未决诉讼、仲裁？如有，请详细说明。

 

十二、是否有对外担保？如有，请详细说明。

 

十三、是否存在其他或有负债或者潜在损失？如有，请详细说明。

 

十四、是否有侵占上市公司资金的情况？如有，请详细说明。

附件5：

期货公司股东承诺书

中国证券监督管理委员会：

本公司拟参股XX期货公司，现郑重承诺如下：

一、本公司在签署入股XX期货公司的增资合同（或股权转让合同）前，对XX期货公司进行了尽职调查，本公司认可该期货公司现状。

二、本公司确认从申请材料制作日到正式提交申请材料期间未发生可能影响申请材料完整性、准确性的重大事项（或者已经对这些事项进行了报告）。在完成公司变更登记之前，本公司将按照中国证监会的规定履行与申请材料有关事项的报告义务，并承担法律责任。

三、本公司严格按照有关法律法规和中国证监会和XX证监局的规定协助XX期货公司申请股权变更（或者注册资本变更）并办理相关手续。本公司通过XX期货公司上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。

四、本公司成为XX期货公司的股东之后，将严格遵守《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》等有关法律法规和中国证监会的规定，认真履行股东义务，支持期货公司完善公司治理。本公司将密切关注并遵守中国证监会和XX证监局关于期货公司股东的规定，并做好备案和报告工作。

以上承诺如有虚假，本公司及本人愿承担相关责任。

                              公司（公章）

                              法定代表人：

                              年 月 日

 

附件6：

间接持有期货公司5％及以上股权的自然人情况申报表

 

 

【关于香港、澳门服务提供者参股期货公司的适用】

 

期货公司变更注册资本或股权中，香港、澳门服务提供者参股期货公司的，应当符合《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》（证监期货字[2005]138号）第五条规定的条件。期货公司不需提供申请材料中第10至第13项材料，而应当提供以下材料：

1、香港、澳门服务提供者关于参股内地期货公司的股东会议决议；

2、《申请人基本情况表》。格式见附件1；

3、《申请人及股东股权背景基本情况说明》。格式见附件2；

4、最近两个会计年度的审计报告原件并加盖骑缝章（复印件需由会计师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）；年度审计报告截止日距离申请日超过六个月的，还需提供半年度审计报告原件并加盖骑缝章（复印件需由会计师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）;

5、香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证明书副本的复印件、香港特别行政区商业登记证及登记册内资料摘录副本的复印件；或澳门特别行政区商业及动产登记局发出的商业及动产登记证明副本的复印件。以上复印件需经法定代表人签字并加盖公章；

6、香港、澳门特别行政区政府关于符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中有关服务提供者界定的证明书；

7、香港、澳门的具有合法执业资格的律师出具的关于是否具备《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》（证监期货字[2005]138号）第五条第（五）项规定条件的意见书。

附件1：

申请人基本情况表

                                        填表日期：

申请人名称（中文）
申请人名称（英文）
注册资本		实缴部分
住    所
成立时间
获得香港证监会发牌或澳门金融管理局批准从事期货经纪业务的时间
最近审计日期		股东权益
经营范围
申请人的股东及其在申请人注册资本中所占比例
是否曾经或者正涉及诉讼？如是，请详细填写诉讼的事由，诉讼对方的名称、诉讼结果
从事期货业务的详细情况
近五年是否曾经因从事证券或者期货业务受到过香港证监会、澳门金融管理局以及其他有关部门的调查或者处罚？如是，请详细说明有关部门的名称、调查事由及处罚结果。
近两个会计年度的税后利润
申请人及其法定代表人承诺 兹保证上述内容真实、准确、完整，与申报材料一致，并承担与此相关的法律责任。 申请人的法定代表人 （签字）： 申请人(盖章)   年 月 日

 

附件2：

申请人及股东股权背景基本情况说明

 

申请人名称

中文全名：

英文全名：

二、申请人注册成立日期及地点：

 

三、申请人主要营业地点的地址：

 

四、请填写申请人每位现任董事的下列详情：

	1		2	3
(1)中文姓名或名称 （包括别名）
(2)英文姓名或名称 （如适用）
(3)香港/澳门身份证号码或护照号码（如适用）
(4)住址及电话号码； 如属法人董事，请填写其注册住所或主要营业地点的地址及电话号码
(5)国籍；如属法人，则请填写其注册成立地点
(6)任职日期
(7)职业或主要职业 （如超过一项）
(8)请注明是否依据香港证券及期货条例规定注册为交易商/投资顾问

 

五、除现有的董事或股东外，是否会有其他人士控制申请人的业务？

    如是，请填写每位此类人士的下列详情：

	1	2	3
(1)中文姓名或名称 （包括别名）
(2)英文姓名或名称 （如适用）
(3) 香港/澳门身份证号码或护照号码（如适用）
(4) 住址及电话号码；如属法人，请填写其注册住所或主要营业地点的地址
(5) 国籍；如属法人，则请填写其注册成立地点
(6)控制性质

 

六、请填写申请人公司资本的下列详情：

注册资本、构成注册资本的股份类别及每类股份的数量：

至目前为止已发行的股份数量及总发行资本：

所发的股份是否已缴足？

如未缴足，则已缴的数额有多少？

是否曾以现金以外的代价发行股份？

如是，则所发行股份数量多少？属于何种类别？代价多少？

 

七、请填写申请人前十名股东的下列详情：

	1		2	3
（1）股东中文姓名或名称（包括别名）
(2)英文姓名或名称 （如适用）
(3)香港/澳门身份证号码或护照号码（如适用）
(4)住址及电话号码； 如属法人股东，请填写其注册住所或主要营业地点的地址
(5)受益人姓名（如上述所指注册股东是受托人或代名人）
(6)所持股份百分比，数量及类别

 

八、是否另有任何上述第七条所未指出的大股东？

 

如是，请填写每位此类股东的下列详情：

 

	1	2	3
(1)中文姓名或名称 （包括别名）
(2)英文姓名或名称（如适用）
(3) 香港身份证号码或护照号码（如适用）
(4)住址及电话号码；如属法人股东，请填写其注册住所或主要营业地点
(5)所持及/或控制股份的百分比、数量及类别

 

九、如有，请填写申请人的最终控股公司的下列详情：

名称

注册住所

注册成立所在国家

业务性质

现任董事姓名或名称

大股东姓名及名称

 

十、如有，请填写申请人每间附属及关联公司的下列详情：

	1	2	3
(1)名称
(2)注册住所
(3)注册成立所在国家
(4)业务性质
(5)现任董事姓名或名称
(6)大股东姓名或名称

 

 

十一、申请人是否从事期货经纪以外的其他业务？

如是，请填写下列业务的详情：

	1	2	3
业务性质
营业地址
是否获得专门的牌照或批准
如是，获得日期

 

十二、申请人公司现时是否有加入或过去是否曾加入香港/澳门或其他地方任何证券或期货交易所为会员？

如是，请填写每项会籍的下列详情：

	1	2	3
（1）交易所名称
（2）交易所所在地
（3）成为会员日期
（4）终止会籍日期及原因